对英文函件条款产生歧义可参照合同解释规则予以解释(最高法院出版物公布的参考性案例中确定的审判规则) 来源:开云全站    发布时间:2024-01-12 14:12:53

  原标题:对英文函件条款产生歧义可参照合同解释规则予以解释(最高法院出版物公布的参考性案例中确定的审判规则)

  双方当事人就发票中记载的款项总计是否为定金产生歧义,一方认为该款项总计应为定金,另一方主张仅明确记载为定金部分为定金。因发票表述为款项总计而非定金款项总计,且部分金额根据相关保函可以认定其作为质量瑕疵赔偿而在发票项下予以扣除的货款,故该发票中记载的款项总计不属于定金,应将明确记载为定金的部分认定为定金。

  2011年,邢台公司(邢台东方自行车有限公司)两次通过出口代理公司天纺公司(天津纺织集团进出口股份有限公司)向祖哈公司(祖哈贸易公司)出口自行车。2012年4月10日,祖哈公司向邢台公司发出自行车订单,邢台公司于4月20日通过向祖哈公司发出1305号形式发票回复货物数量为7600辆,总货款为135 868美元,价格条款为FOB中国新港,付款方式为10%电汇预付,在收到提单复印件后3个月内电汇余款,交货期为15天。祖哈公司于当月23日支付了定金13 587美元,邢台公司以办理出口退税为由,要求祖哈公司再支付50 000美元。2012年9月18日,祖哈公司将17 000美元汇至天纺公司,邢台公司确认已收到定金及部分应退款项17 000美元,并同意就2011年交易中货物的质量瑕疵赔偿10 000美元,从本次交易货款中予以扣除,共计收到23 587美元。此后邢台公司和天纺公司分别向祖哈公司出具保函,承诺收到上述50 000美元,立即兑换成等额人民币退还,并出运货物,若违反该承诺,则双倍退定金及全部应退款项。2012年10月29日,基于该承诺,祖哈公司汇出剩余33 000美元。后祖哈公司以邢台公司未履行合同义务为由,要求解除合同。

  现祖哈公司以邢台公司和天纺公司未出运货物,亦未退还50 000美元为由提起诉讼,要求邢台公司和天纺公司双倍返还货物定金47 174美元及利息;退还50 000美元应退款项及利息。

  邢台公司辩称:认可质量瑕疵赔偿10 000美元。本次交易祖哈公司支付了定金13 587美元,该交易未实际履行。祖哈公司在前两次交易中未提供真实提单,存在欺诈行为,且本次交易中仍拒绝提供真实提单,应构成违约,故请求驳回祖哈公司的全部诉讼请求。

  天纺公司辩称:天纺公司系代理公司,不是本次合同纠纷主体,亦未出具过保函,不应承担赔偿责任。

  邢台公司反诉称:祖哈公司在前两次交易中未出具正本提单,涉嫌欺诈行为,且双方约定以美元结算货款,祖哈公司在第二次交易中以人民币结算30%货款,造成邢台公司产生退税损失,故要求祖哈公司交付正本提单并支付本次交易全部货款余额94 981.6美元,赔偿邢台公司出口退税款损失人民币180 483. 2元以及因拖欠货款造成的一切损失共计人民币927 460元。

  祖哈公司辩称:祖哈公司在前两次交易中全面履行了合同义务,且交付提单不属于其法律义务。第二次交易中以人民币结算30%货款系应邢台公司要求,因此产生损失亦应由邢台公司自行承担。根据邢台公司和天纺公司出具的保函,其应当返还祖哈公司应退款项50 000美元。

  国际货物买卖合同的双方当事人对英文条款的理解存在分歧,在此情况下,能否对该英文条款参照合同解释规则予以理解。

  一审法院判决:一、原告祖哈公司与被告邢台公司订立的1305号形式发票项下的国际货物买卖合同解除;二、被告邢台公司双倍返还原告祖哈公司已支付的定金,计人民币297 054.68元;三、被告邢台公司返还原告祖哈公司人民币314 960元;四、被告邢台公司给付原告祖哈公司以人民币314 960元为本金,自2012年10月29日至判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息;五、驳回原告祖哈公司的其他诉讼请求;六、驳回被告邢台公司的全部反诉请求。

  二审法院判决:一、维持一审法院判决第一项、第五项、第六项;二、变更一审法院判决第二项为:上诉人邢台公司双倍返还被上诉人祖哈公司已支付的定金,计人民币171 114.68元;三、变更一审法院判决第三项为:上诉人邢台公司返还被上诉人祖哈公司人民币377 952元;四、变更一审法院判决第四项为:上诉人邢台公司给付被上诉人祖哈公司以人民币377 952元为本金,自2012年10月29日至本判决确定的给付之日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息;五、驳回上诉人邢台公司的其他上诉请求。

  合同条款是合同内容的表现和固定化,是确定合同当事人权利和义务的根据。因此,正确理解合同条款,对合同成立、生效、履行并实现合同订立目的具备极其重大意义。根据《中华人民共和国合同法》的有关法律法规,当事人对合同条款理解存在争议时,有文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释这五种解释方法。对上述解释方法的适用,应当综合以下情形:首先,需要分析案件的事实情况要不要突出适用某种解释方法。若存在突出适用某种解释方法时,则对该方法优先适用;反之,各解释方法之间平等适用。其次,为了明确订立合同的合意过程,能结合真实的情况,综合运用上述解释方法,予以探究。再次,综合适用几种解释方法时,必须要格外注意保证解释结果的一致性。其中,文义解释作为最直接的解释方法,应当从规范、完整、专业等方面予以考察,避免不必要的歧义;目的解释需要取决于合同词语本身体现出的当事人订立合同目的的真实意思。上述两种方法在适用时,也可以推及到非合同组成部分的与合同内容有关的证据。综上所述,当事人对合同条款的理解存在分歧时,应当尊重当事人的真实意思表示并结合相应的解释方法探究该条款的真意。

  行为人在保函中约定在本次交易货款中扣除10 000美元作为上次交易的质量瑕疵赔偿,并收到本次交易定金13 587美元,其在发票中记载为收到的款项总计为23 587美元。现双方因解除合同返还双倍定金发生纠纷,对于发票中记载的款项总计为23 587美元,是否全部为定金的理解产生分歧。行为人认为本次交易定金应为13 587美元,而非23 587美元。首先,按照文义解释,发票中明确了本金为13 587美元,对于10 000美元并未明确表述,而是统称为收到款项总计为23 587美元,并非定金总计为23 587美元。其次,根据目的解释,10 000美元的产生系双方就上次交易的质量瑕疵达成的赔偿款项。再次,结合行为人在保函中的约定,表示将10 000美元的赔偿在发票项下的货款中予以扣除。由此能够认定,10 000美元应当为发票项下的货款,而非定金。综上所述,发票中记载收到的款项总计23 587美元是定金与货款的总和,其中的定金应为明确载明的13 587美元。

  《中华人民共和国合同法》第一百一十五条当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求退定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金。

  第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。

  合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应该依据合同的目的予以解释。

  合同解释对于合同纠纷的解决具备极其重大作用,我国法律对合同解释原则的规定较为简单,在审判实践中,明确各个解释原则的适用顺序,须考虑以下几个方面的内容:首先,依据文义解释原则考量合同文字的含义。这也是最直接、最快速地了解当事人真实意思表示的首要方法。其次,结合交易习惯与惯例,运用整体解释原则对合同进行解释。即将重点放在对当事人订立合同过程上,明确当事人的真实意思。再次,运用目的解释原则进行检测验证。当目的解释的结果与文义解释、整体解释、参照习惯或者惯例解释的结果不一致时,优先目的解释原则,即根据目的解释的结果解释合同。最后,将诚信解释原则贯穿于整个合同解释适用过程,以诚实信用原则为基础,平衡当事人双方的利益。

  祖哈贸易公司诉邢台东方自行车有限公司、天津纺织集团进出口股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案

  【权威公布】被最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2015年第3辑(总第93辑)收录

  上诉人(原审被告、反诉原告):邢台东方自行车有限公司。住所地,中华人民共和国河北省邢台市广宗县孝路工业区06号。

  被上诉人(原审原告、反诉被告):祖哈贸易公司(ZOHATRADING)。住所地,巴基斯坦共和国堡G-9/1区74号大街843号。

  原审被告:天津纺织集团进出口股份有限公司。住所地,中华人民共和国天津市和平区云南路3号。

  委托代理人:周正,该公司业务经理。原告祖哈贸易公司(以下简称祖哈公司)诉称:祖哈公司作为买方于2011年先后两次向邢台东方自行车有限公司(以下简称邢台公司)发出采购订单,邢台公司分别于2011年4月13日、2011年11月2日向祖哈公司开出形式发票予以确认。天津纺织集团进出口股份有限公司(以下简称天纺公司)系邢台公司的出口代理公司,故祖哈公司将货物的定金和余款全部支付至天纺公司账户。上述两批货物的货款均已结清。

  被告邢台公司辩称:双方共发生了三次交易,第一次交易双方没有争议。第二次交易的1万美元邢台公司认可赔偿。第三次交易祖哈公司支付了13587美元定金,上述1万美元并非定金,但第三次交易没有履行。此外,祖哈公司在前两次交易中提供了不真实的提单,存在欺诈,且在第三次交易中仍拒绝提供真实提单,构成违约,故请求驳回祖哈公司的全部诉讼请求。

  被告天纺公司辩称:在本案贸易纠纷中天纺公司并不是合同主体,也没有向祖哈公司出具保函。天纺公司作为出口代理公司,不需向祖哈公司作出任何赔偿。

  祖哈公司辩称:祖哈公司已全面履行了合同义务,交付提单是承运人应向托运人承担的法律义务,况且本案中不存在假提单,邢台公司已收到了前两批货物的全部货款。祖哈公司应邢台公司的要求以人民币形式支付第二批货物30%的余款,即使邢台公司产生了退税损失,也是由于邢台公司自身问题导致,与祖哈公司无关。邢台公司及天纺公司出具的保函均明确载明5万美元系应退款项,应返还祖哈公司。

  法院经审理查明:祖哈公司与邢台公司在2011年完成两次国际货物买卖,邢台公司通过其出口代理—天纺公司向祖哈公司出口自行车。在该两次交易中,邢台公司依约出运了货物,祖哈公司支付了全部货款。关于第二次交易,邢台公司主张因集装箱容积原因,有920辆自行车未装船。

  2012年4月23日,祖哈公司向邢台公司指定的天纺公司账户支付了1305号形式发票项下定金13587美元。祖哈公司电汇上述款项后,邢台公司以祖哈公司在前两次交易中存在欺诈,未向其交付正本提单为由,行使后履行抗辩权,拒绝出运货物。

  2012年10月17日,邢台公司通过电子邮件向祖哈公司发送了一份保函,邢台公司确认已收到前两次交易的全部应收货款,并承诺付给祖哈公司1万美元作为前两批货物质量瑕疵的最终赔偿。邢台公司同时确认已收到1305号形式发票项下货物的定金13587美元,加上上述作为赔偿的1万美元,邢台公司确认收到祖哈公司1305号形式发票项下的款项总计23587美元。保函同时确认祖哈公司已经通过天纺公司向邢台公司支付17000美元,邢台公司要求祖哈公司再支付33000美元到天纺公司账户。邢台公司承诺一旦收到该笔款项,会立即将5万美元应退款项全部兑换成等额人民币付给祖哈企业来提供的账户。邢台公司最后承诺,若其违反上述承诺,祖哈公司有权要求其双倍返还所收到的定金,并有权要求其返还收到的额外款项。

  对于祖哈企业来提供的天纺公司出具的保函,天纺公司不予认可并申请对保函中天纺公司印鉴的真实性进行检验确定。经一审法院组织鉴定,鉴定意见为祖哈企业来提供的函件上留有的天纺公司的印文不是盖印形成,是打印形成。祖哈公司及天纺公司对该鉴定意见均无异议。

  2012年10月29日,祖哈公司向邢台公司指定的天纺公司账户汇出了33000美元。同年10月31日、11月1日,祖哈公司两次通过邮件要求邢台公司确认收到上述汇款并要求邢台公司将该款项转给指定的账号。但邢台公司未予执行。邢台公司至一审庭审时仍未出运1305号形式发票项下货物。

  法院生效判决认为:本案为国际货物买卖合同纠纷。祖哈公司与邢台公司成立国际货物买卖合同关系,双方均认可邢台公司出具的1305号形式发票,且该形式发票已具备了买卖合同的主要条款,可当作确认双方权利义务的依据。

  根据1305号形式发票的记载,双方约定涉案货物的付款条件为10%电汇预付,在收到提单复印件后3个月内电汇余额。据此,邢台公司在收到祖哈公司支付的10%定金后即应出运涉案货物。但邢台公司在收到祖哈公司汇出的13587美元定金后并未在交货期内出运涉案货物。虽然邢台公司之后向祖哈公司出具了保函,祖哈公司亦按照保函中的要求,向邢台公司另行支付了应退款项5万美元,但邢台公司收到该款项后,既未履行其在保函中作出的出运货物的承诺,又未将上述5万美元应退款项汇至祖哈公司指定的账户。据此,在履行1305号形式发票项下国际货物买卖合同过程中,祖哈公司已履行了支付定金的义务,不存在别的违约行为,而邢台公司未依约出运涉案货物,违反了双方约定,应承担对应违约责任。就1305号形式发票项下国际货物买卖合同而言,鉴于邢台公司长期未能履行该合同,其上述违约行为已使合同目的不能够实现,祖哈公司作为守约方,有权要求解除合同。

  关于祖哈公司主张的应退款项5万美元,因邢台公司在保函中已经承诺,一旦其收到上述款项,会立即兑换成等额人民币支付至祖哈公司提供的账户,故原审法院判令邢台公司将上述款项返还祖哈公司,并无不当。

  关于邢台公司提出祖哈公司应向其支付货款并赔偿因拖欠货款而给其造成的损失的主张,因1305号形式发票项下国际货物买卖合同应予以解除,因此,祖哈公司无需支付1305号形式发票项下货物余款,且祖哈公司对该合同解除的后果并无过错,因此,原审法院对于邢台公司要求祖哈公司赔偿相应的损失的主张未予支持,并无不当。

  关于邢台公司主张祖哈公司以人民币形式向其支付了第二次交易的部分货款,给其造成出口退税损失的问题,因邢台公司在其出具的保函中确认收到了全部应收货款,结合邢台公司向祖哈企业来提供了中国农业银行的卡号和户名,祖哈公司遂向该账户汇入人民币款项的事实,可以认定邢台公司对祖哈公司以人民币形式支付部分货款系明知且认可。因此,原审法院对邢台公司的上述主张未予支持,并无不当。返回搜狐,查看更加多

集团介绍


开云全站

   开云全站于1997年10月在上海证券交易所挂牌上市(股票代码:600113),作为温州市国资委下属唯一的国有控股上市,开云全站一直秉承科学、规范、系统、高效的治理结构及规范运作,长期入选上证380

查看详情

联系我们


地址:浙江省温州市鹿城区矮凳桥92号
电话:86-577-88850088
手机:86-577-88842287
邮编:325003